Stedmor Olive Glass giver sin stedsøn en sidste lektion, hvor hun demonstrerer sexteknikker på kamera. Hun er en MILF med en dræbende krop og ekspertfærdigheder, og lærer ham godt. Deres tabubelagte forhold bliver dybere, da hun tager ham til kanten.
Efter en lang pause vendte den unge fyr endelig tilbage til sin stedmors hus. Det viste sig, at skønheden havde en meget vigtig opgave for ham. Planen var at lære ham nogle livsfærdigheder. Kvinden begyndte at instruere ham i alt, og så bemærkede hun, at fyren skjulte noget for hende. Det viste sig, at drengen havde en ret stor penis, som han forsøgte at skjule for stedmoren. Kvinden blev meget overrasket over dette, men hun besluttede at udnytte det. Hun beordrede den unge mand til at bøje sig forover og putte sin enorme pik i munden. Pigernes brystvorter stivnede, mens hun så på, at drengen suttede hendes pik. Den smukke kvinde var tilfreds med størrelsen på drengenes penis og besluttede at tjekke den personligt. Kvinden tog sin bh af og trak sine store patter ud, og så tog hun drengenes pik frem og begyndte at sutte den. Kvinden kneppede drengen meget hårdt i hundestilen.