Kimora Quins, en sulten teenager, søger vejledning, men har lyst til mere end bare lektioner. Hun er ude på en vild tur, da hendes underviser, en velbegavet stud, tager hende med på en rejse af nydelse og underkastelse.
Kimora Quins, en lummer asiatisk skønhed, har desperat brug for vejledning til sine kommende eksamener. Lidt ved hun, hendes underviser har en anden læseplan i tankerne - en, der involverer nogle seriøse instruktioner i soveværelset. Denne hunky instruktør pakker mere end bare lærebøger, da han afslører sit massive lem, hvilket sender Kimoras øjne udvidede i ærefrygt og begær. Hun kan ikke modstå hans kolossale pik og tager den ivrigt i munden, hendes briller dugger op fra øjeblikkets varme. Dette lærer-elevforhold eskalerer hurtigt, da Kimora rider hans pik med vild opgivelse, hendes lækre bryster hopper for hvert stød. Denne underviser er ikke fremmed for undervisningens kunst og skal til at give Kimora en lektion, aldrig glemme - en lektion i nydelse, en lektion i ekstase og en lektion i den sande betydning af tilfredsstillelse.