Amber Chase, en moden kvinne, søker hjelp til å oppnå orgasme med en venn på soverommet.
Amber Chase og bestevennen hennes engasjerer seg i hett forspill, og Amber tar med bestevennen sin på en tur som lar henne stønne av glede. Intensiteten i handlingen øker, og bestevenninnen kan ikke holde seg lenger og begynner å komme på puppene hennes, noe som gjør jobben til en spennende klokke.